东汉建安九年（公元204年）5月。
刘备的益州大军主力正在渡过大江，一路向南郡的治所江陵城迅速靠拢。
自从两年前，庞统用计谋帮刘备占据益州之后，刘备就一直在大肆扩充大军。作为天府之国，益州四周的大山在隔绝了益州跟外界的联系的同时，也为益州提供了天然的屏障，使得这里远离战乱。
虽然在汉灵帝期间这里也发生过一系列叛乱，但是这些叛乱的规模很有限，并没有对益州造成太大的破坏。因此，到了现在，益州还是相对富庶的，人口也不少，总人口超过六百万。
当然，这其中不少人口都不在刘备的控制下，他们就是所谓的南蛮，或者叫做西南夷。《史记.西南夷列传》：“西南夷君长以什数据，夜郎最大；其西靡莫之属以什数，滇最大；自滇以北君长以什数，邛都最大；此皆魋结，耕田，有邑聚。其外西自同师以东，北至楪榆，名为嵩、昆明，皆编发，随畜迁徙，毋常处，毋君长，地方可数千里。自嵩以东北，君长以什数，徙、笮都最大；自笮以东北，君长以什数，冉娏最大。其俗或土著，或移徙，在蜀之西。”
南蛮在公元前3～公元5世纪这几百年之间，分布在今云南省、贵州省、甘肃省南部、四川省西南部一带。战国时秦在西南地区置巴、蜀、汉中三郡。西汉武帝至东汉初继续经营，先后置犍为、牂牁、越雟、汶山、沈黎、武都、益州和永昌等八郡。
这一地区居民是氐羌、百越、百濮的许多部落。在滇中和滇东北有僰、滇、靡莫、劳浸、叟等；在滇西有雟、昆明、斯榆、桐师、雟唐、哀牢等；在滇东南和黔西有夜郎、句町、漏卧、且兰等；在滇北、川西南有邛都、陡、筰都、摩沙等；在川西北和甘南有冉駹、白马等。
这些蛮夷的总人口超过两百万。这些蛮夷其实是处于独立状态的，由各部蛮王统治，刘备压根奈何不得人家。也就是说，刘备治下的人口也就是四百万的样子。这其中，又有不少人是属于那些豪强士族的佃户，这些大概有将近百万的样子。
最终，刘备在他能够真正统治的人口，也就是三百万左右罢了。
为了能够跟强大的北疆军有抗衡之力，刘备硬是在这三百万左右的人口里面，拉起了一支五十万规模的大军。
前年，李翊掀起覆灭曹操的南征之战时，刘备原本是打算倾巢而出，攻打关中，响应曹操的。但是曹操在徐扬一带败的太快了，而关中又有北疆军凭借险要关隘城池阻挡，迟迟不能攻入关中。在刘备得知曹操已经败亡的消息之后，就知道大势已去，退回了益州。
在过去的一年中，刘备也和部下的谋士将领们对前些年南方诸侯联军的失败进行了总结和分析。
大家认为，南方的诸侯们各自为战，虽然每次看上去都是在联手对付北疆军，但其实并未能真正的协调配合。另外诸侯联军的人数虽然非常多，但绝大部分都是临时拉起来的山野村夫，普通百姓，没有受过系统的军事训练，更缺乏战斗经验，所以导致各地的诸侯大军陆续被北疆军集中优势兵力，各个击破了。
总结过后，刘备和大家也商议了许多应对的办法。比如在益州展开练兵，加强跟各路诸侯之间的联系。
但是，经过一年的时间，刘备发现，益州这个远离中原的天府之国，既保障了他的安全，也同样制约了他的发展。
尤为重要的是，在拉起了那么大一支军队之后，以益州的财赋收入，根本养不起。所以这支军队只能是半耕半军，一年中有大部分时间都在屯田，真正能够进行军事训练的时间很少。这也是没有办法的事情，如果不这么做，会饿死人的。
刘备和麾下的谋士将领们都意识到，如果继续窝在这益州一隅之地，没有更多的地盘，益州军很难生存下去。
因此，为益州军的未来寻找一块生存之地，一直是刘备考虑的首要问题。至于其他的什么打败李翊，中兴大汉，他都不是十分感兴趣。
所谓仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱，生存都有危机，还谈什么其他的东西？
益州的北面就是司隶的京兆尹和右扶风以及凉州的武都郡，这几条路都是高山重重，让北疆军无法大规模南下的同时，也让刘备的北上之路充满艰辛。而且，北疆军在西凉和关中都留下了强大的军队，目的就是堵死他的北上之路。
益州的西面和南面就更不要说了，西面是大高原，除了那些草芥一般的羌人外，汉人根本难以生存。南面则是大山和森林，毒虫猛兽横行，再加上又有强大的南蛮，短时间也难以征服。
经过和麾下的谋士将领们的反复磋商，最后大家都把眼睛盯在了荆州。
首先，荆州的刘表孱弱，虽然拥有富庶的荆州，但他这个人的能力是在太一般，攻打下来的可能性很大。其次，荆州这些年一直在被北疆军攻打，连年失败，让他本就有限的实力，更是所剩无几。最后，就是各种迹象显示，北疆军今年又有大规模南下攻打荆州的可能，此时攻打荆州，时机最为恰当不过。
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