武汉会战打到了10月中旬。
这时候，武汉的外围要点尽失，更要命的是，日军竟然还能分兵在广东登陆，并很快于21日占领华南重要港口广州。
自从青岛、上海等地陷落后，广州就成了中国政府最重要的港口了，大量的物资从广州转运到武汉。在当时，它的作用非常的大。
与它的重要性相比，广州的防守却显得很松懈，国府军委会竟然抽调半数的粤军去参加武汉会战。
武汉会战国军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日军大本营等不及了，迅速抽调三个师团组成21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队的支援下，奇袭广州。
之前，周云曾去澳门，获取珠海江门的防御计划。但是，日本人根本就没有用那个计划。
10月11晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打败，乃下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，老头子吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定放弃武汉。
10月25日国军弃守武汉城。
日军26日占领武昌、汉口。27日，占领汉阳。
占领武汉后，日军兵锋直指长沙。
武汉会战失利后，武汉的机关、工厂，以及大批难民和伤兵涌入长沙，使当时30多万人口的长沙骤增至50多万。加上以前长沙作为上海，南京等会战的后方，长沙已经积累了许多战略储备，商业也很繁荣。但长沙有限的铁路、公路和水路交通根本难以承载如此大量的迁入，这些都给日后的巨大损失埋下了隐患。
1938年11月8日，日军攻入湖南北部，并轰炸了长沙和衡阳。9日、11日，临湘、岳阳接连失守，中日两军对峙新墙河，长沙的局势十分严峻。
就在这时候，一个晚上，长沙突然发生了大火，大火冲天而起，烧红了半边天。
30000多人在大火中丧生，全城90%以上的房屋被烧毁，共计5.6万余栋。
省政府、民政厅、建设厅、警察局、警备司令部、省市党部、保安处、地方法院、高等法院、电报局、电话局、邮政局、市商会、中央通讯社、中央广播电台和在长沙各家报馆等建筑烧毁;
被烧毁或大部烧毁的学校有湖南大学、明德中学、岳云农工，楚怡工业学校、兑泽中学、第一师范、南华女中、明宪女校、妙高峰中学、省立长沙高中、民众教育馆等31所;
被毁的银行有湖南省银行、江西裕民银行、上海银行、交通银行和中国银行等十余家;
被烧毁工厂的有40多家，其中损失最大的有湖南第一纺织厂，其厂房损失达27万余元，原料损失达96万余元，机器设备损失达60多万元。长沙作为全国四大米市之一，190多家碾米厂和粮栈仅幸存12家半。
绸布业损失约200余万元，约占全行业资产的80%。湘绣业40家全部毁灭。
除湘雅医院外的所有医院均被烧毁。
为平息民愤，1938年11月16日老头子赶到长沙，下令速捕首事有关人员，依法严惩。
一、长沙警备司令鄷悌、警备二团团长徐昆，以辱职殃民，玩忽职守罪被执行枪决;湖南省会警察局长文重孚，以未奉命令，放弃职守罪，被执行枪决。
二、湖南省政府主席张**，用人失察、防范疏忽，革职留任，责成善后，以观后效。
三、湖南省保安处长徐权，惊慌失措，动摇人心，革职查办。
四、长沙警备司令部参谋长石国基、参谋处长许权在逃，予以革职，通缉查办。
五、长沙市市长席楚霖弃职潜逃，革职留任。
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